Let’s talk about ”köpeskillingsmekanismer”

Köpeskillingsmekanismer

I tider av alltmer komplicerade företagsöverlåtelser oavsett storlek så ökar behovet av tydlighet kring hur en köpeskilling beräknas och utbetalas. Och då tänker jag inte på tilläggsköpeskillingar (s.k. earn-out), säljarreverser och annat i syfte att stötta köparens finansiering alternativt balansera parternas risk.

En köpeskillingsmekanism syftar till att utifrån ett bud på företaget beräkna vilket belopp som skall betalas på tillträdesdagen. Är inte det samma belopp undrar vän av ordning? Nej, faktiskt inte. I alla fall väldigt sällan om försäljningsprocessen är professionellt skött.

Ett exempel:

Fundera på följande enkla situation: ”Ägare Ä vill acceptera ett bud från Köpare K på 100 MSEK baserat på föregående reviderade årsbokslut att betalas på tillträdesdagen”.

Några konstigheter i det? Nej, men det finns en del saker vi måste reda ut innan en accept.

1. Är budet lagt på företagsvärdet eller aktiepriset?

Företagsvärdet (s.k. Enterprise Value) är värdet av verksamheten (inte aktierna). Dvs hur bra är bolaget på att generera kassaflöden till ALLA ekonomiska intressen i bolaget inklusive externa långivare, minoritetsintressen, pensionsåtaganden etc. Aktievärdet utgörs av företagsvärdet plus icke-operativa tillgångar (t ex överlikviditet) minus långfristiga, räntebärande skulder (t ex banklån). Kallas också nettoskuld/nettokassa.

2. Vem skall täcka för förluster eller ta hem vinsterna mellan årsbokslutet och tillträdet?

Om budet på 100 MSEK är lagt baserat på senaste årsbokslut så är det ju Säljaren Ä som tjänar eller förlorar pengar under förhandlingstiden. Självklart måste köpeskillingen (100 M) justeras för detta på tillträdesdagen. Om budet läggs på företagsvärdet (EV) och på tillträdet justeras för nettoskulden/nettokassan så har man teoretiskt tagit hänsyn till tillkommande eller förlorade kassaflöden under förhandlingstiden. Det är dock lite mer komplicerat än så eftersom man måste definiera vad som är överlikviditet och samtidigt fastställa att rörelsekapitalet är normalt under förhandlingstiden.

Ett mer traditionellt sätt är att utgå från tillkommande eller förlorade utdelningsbara medel under förhandlingsperioden. Dvs skillnaden mellan Ingående balans på EK och utgående balans på EK. Det kräver ett tillträdesbokslut där utgående fritt eget kapital fastställs.

3. Locked Box – en förenkling för båda parter?

En variant utöver nettoskuld- eller eget kapital avräkning är s.k. ”locked box”. I det fallet bestämmer köpare och säljare att budet 100 M är vad som betalas på tillträdesdagen. Detta fungerar speciellt väl när avtalsdag och tillträdesdag inte sammanfaller. Istället för att göra avräkning på tillträdesdagen så bestämmer man att Säljaren bär en ränta (avkastning) på sin köpeskilling fram till tillträdesdagen när pengarna betalas. Man kan säga att övertagandet sker legalt på tillträdesdagen men finansiellt på avtalsdagen.

Att tänka på

Det är väldigt, väldigt viktigt att Köpare och Säljare är tydliga med varandra redan från start. Detta kan inte nog poängteras. Alltför många affärer går om intet för att man menar olika saker i kommunikationen. Man vill inte visa upp sina kort i förhandlingen och detta skapar otydlighet som sen skapar misstroende och felaktiga uppfattningar om vad man kommit överens om. I vissa fall vill jag också hävda att någon av parterna utnyttjar tillfället för att vinna hem en fördelaktig affär genom att motparten inte är kunnig om hur affärer bör göras rättvist. I alltför många fall är det någon av våra duktiga entreprenörer i Sverige som inte har samma transaktionserfarenhet som en professionell köpare har. Mycket pengar förloras i beräkningen av slutbetalningen, inte som man ofta tror, på att buden inte är höga tillräckligt i inledningen av affären.